증투3과목 ③ 공시제도·M&A
1. 증권신고서
증권의 모집·매출 + 10억원 이상
→ 원칙적으로 증권신고서 제출
신고의무자 → 증권 발행인
소액공모
모집·매출 금액 10억원 미만
→ 증권신고서 제출 대상 아님
간주모집
형식상 모집은 아니어도 전매가능성 등이 있고 10억원 이상
→ 증권신고서 제출 필요
2. 증권신고서의 효력
금융위 수리만으로 바로 판매 가능 X
→ 일정 기간 경과 후 효력 발생
효력 발생 후 → 청약 승낙 가능
금융위의 수리:
- 형식적 심사
- 내용의 진실성·정확성 보증 X
- 투자상품 승인 의미 X
3. 청약권유 제외 대상
대표적인 전문가·연고자
전문가
- 전문투자자
- 회계법인
- 신용평가업자
- 발행인에게 용역 제공 중인 공인회계사·변호사·세무사 등
연고자
- 최대주주
- 5% 이상 주주
- 발행인 임원
- 우리사주조합원
- 계열회사 및 그 임원 등
4. 전매가능성과 전매제한
지분증권
같은 종류 증권이
- 모집·매출된 실적 존재
- 증권시장 상장
등이면 전매가능성 인정
지분증권 외
50매 이상 발행되거나 50매 이상으로 분할 가능 → 전매가능성
전매제한 대표 방법
- 전자등록·예탁 후 1년간 보호예수
- 50매 미만 발행 + 1년 내 분할금지
- 전환권 등 행사금지기간 1년 이상
5. 투자설명서
증권신고서 효력 발생 후 해당 증권을 취득하려는 자에게 교부
펀드 → 간이투자설명서로 대체 가능
증권신고서와 다른 내용 기재 금지
개방형펀드·파생결합증권의 투자설명서
→ 연 1회 이상 갱신
6. 발행시장 공시
- 증권신고서
- 투자설명서
- 증권발행실적보고서
7. 유통시장 공시
정기공시
- 사업보고서
- 반기보고서
- 분기보고서
주요사항보고서
중대한 사항 발생 시 금융위 제출
수시공시
- 주요경영사항 공시
- 자율공시
- 조회공시
- 공정공시
8. 조회공시
거래소가 풍문·보도의 사실 여부 등에 대해 공시를 요구
9. 공정공시
상장법인이 중요한 기업정보를 특정인에게 먼저 제공하려는 경우
→ 사전에 시장에 공시
목적 → 정보의 선별적 제공에 따른 정보불균형 방지
10. 주요사항보고 대표 사유
- 어음·수표 부도
- 은행거래 정지
- 영업 전부·일부 정지
- 회생절차 신청
- 해산사유 발생
- 유상증자·감자
- 합병
- 중요한 자산·영업 양수도
- 자기주식 취득·처분 등
11. 공개매수
장외에서 일정 규모 이상의 주식을 공개적으로 매수하는 제도
주요 기준:
6개월 + 장외 + 10인 이상 + 5%
공개매수기간:
20일 이상 60일 이내
12. 공개매수 절차
공개매수자 → 공개매수 공고
신고서 → 금융위·거래소 제출
공고 후 → 원칙적으로 철회 금지
예외:
- 대항공개매수
- 공개매수자 사망·해산·파산 등
공개매수기간 중 → 원칙적으로 별도매수 금지
응모주주 → 자유롭게 철회 가능
손해배상·위약금 지급의무 X
13. 대량보유상황 보고
일명 5%룰
신규보고
새로 5% 이상 보유
변동보고
보유비율이 1% 이상 변동
변경보고
- 보유목적 변경
- 주요 계약내용 변경
- 보유형태 변경 등
보고기한 → 원칙적으로 5일 이내
14. 냉각기간
대량보유보고 후 일정 기간 추가 취득·의결권 행사 제한
기본적으로 보고 후 5일
위반 시:
- 의결권 제한
- 처분명령 가능
💡Key Point
- 증권신고서 → 모집·매출 + 10억원 이상
- 소액공모 → 10억원 미만
- 금융위 수리 = 내용 정확성 보증 X
- 전매가능성 → 50매 / 1년 숫자 주의
- 발행시장 → 신고서·설명서·발행실적보고서
- 유통시장 → 정기·주요사항·수시공시
- 공정공시 → 선별적 정보제공 방지
- 공개매수 → 6개월 / 장외 / 10인 / 5%
- 공개매수기간 → 20~60일
- 대량보유 신규보고 → 5%
- 변동보고 → 1%
- 보고기한 → 5일
- 냉각기간 → 5일