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증투3과목 ③ 공시제도·M&A

IMI 2026. 9. 25. 21:32

증권신고서

회사가 투자자에게 증권을 모집하거나 매출할 때, 일정 규모 이상이면 금융위원회에 증권신고서를 제출해야 한다.

증권의 모집·매출  금액이 10억원 이상인 경우 원칙적으로 증권신고서 제출 대상이다.

신고의무자는 증권 발행인이다.

 

투자자가 투자판단을 할 수 있도록 회사와 증권에 관한 중요정보를 공개하는 것이 목적으로, 회사의 재무상태나 사업내용, 발행하려는 증권의 내용, 자금 사용목적, 위험요인 등이 들어가야 한다.

 

증권신고서 제출 후 바로 판매가 가능한 것은 아니고, 효력 발생 후 부터 모집이나 매출이 가능하며 금융위원회가 신고서를 수리했다는 것이 증권의 가치나 투자수익에 대한 보증은 아니다. 

 

모집·매출 금액 10억원 미만인 경우에는 소액공모로 증권신고서 제출 대상이 아니다.

 

모집의 기준은 신규 발행 증권에 대해 50인 이상에게 청약을 권유하는 것으로, 실제 구매자가 아니라 청약을 권유한 대상의 수가 중요하다. 50인을 계산할 때에는 청약권유일 이전 6개월 이내에 같은 종류의 증권에 대해 청약권유를 받은 사람이 합산된다.

그러나 전문투자자 등 일정 전문가, 최대주주나 5% 이상을 보유한 주주, 임원, 우리사주 조합원, 계열회사와 그 임원 등은 50인 산정에서 제외할 수 있다.

그러나 청약권유 대상이 50인 미만이라 형식상으로는 모집이 아니어도 발행일 1년 이내에 50인 이상에게 양도될 가능성이 있고 전매기준에 해당하면 모집으로 간주한다.

 

전매기준

지분증권: 같은 종류 증권의 모집·매출 실적이 있거나 증권시장에 상장된 경우 등

지분증권이 아닌 증권: 원칙적으로 50매 이상 발행되거나, 발행 후 50매 이상으로 분할되어 거래될 수 있는 경우

기업어음(CP): 50매 이상 발행, 만기 365일 이상, 특정금전신탁 편입 등도 전매가능성 판단기준에 포함.

전매기준 미해당 조건: 전자등록 또는 예탁 후 1년간 인출·매각 금지, 50매 미만 발행 + 1년 내 분할금지, 전환권·신주인수권 등은 권리행사 금지기간 1년 이상 등 전매방지 조치를 하는 경우

 

5. 투자설명서

증권신고서 효력 발생 후 해당 증권을 취득하려는 자에게 교부

펀드 → 간이투자설명서로 대체 가능

증권신고서와 다른 내용 기재 금지

개방형펀드·파생결합증권의 투자설명서
→ 연 1회 이상 갱신

6. 발행시장 공시

  • 증권신고서
  • 투자설명서
  • 증권발행실적보고서

7. 유통시장 공시

정기공시

  • 사업보고서
  • 반기보고서
  • 분기보고서

주요사항보고서

중대한 사항 발생 시 금융위 제출

수시공시

  • 주요경영사항 공시
  • 자율공시
  • 조회공시
  • 공정공시

8. 조회공시

거래소가 풍문·보도의 사실 여부 등에 대해 공시를 요구

9. 공정공시

상장법인이 중요한 기업정보를 특정인에게 먼저 제공하려는 경우
→ 사전에 시장에 공시

목적 → 정보의 선별적 제공에 따른 정보불균형 방지

10. 주요사항보고 대표 사유

  • 어음·수표 부도
  • 은행거래 정지
  • 영업 전부·일부 정지
  • 회생절차 신청
  • 해산사유 발생
  • 유상증자·감자
  • 합병
  • 중요한 자산·영업 양수도
  • 자기주식 취득·처분 등

11. 공개매수

장외에서 일정 규모 이상의 주식을 공개적으로 매수하는 제도

주요 기준:

6개월 + 장외 + 10인 이상 + 5%

공개매수기간:
20일 이상 60일 이내

12. 공개매수 절차

공개매수자 → 공개매수 공고

신고서 → 금융위·거래소 제출

공고 후 → 원칙적으로 철회 금지

예외:

  • 대항공개매수
  • 공개매수자 사망·해산·파산 등

공개매수기간 중 → 원칙적으로 별도매수 금지

응모주주 → 자유롭게 철회 가능
손해배상·위약금 지급의무 X

13. 대량보유상황 보고

일명 5%룰

신규보고

새로 5% 이상 보유

변동보고

보유비율이 1% 이상 변동

변경보고

  • 보유목적 변경
  • 주요 계약내용 변경
  • 보유형태 변경 등

보고기한 → 원칙적으로 5일 이내

14. 냉각기간

대량보유보고 후 일정 기간 추가 취득·의결권 행사 제한

기본적으로 보고 후 5일

위반 시:

  • 의결권 제한
  • 처분명령 가능

💡Key Point

  • 증권신고서 → 모집·매출 + 10억원 이상
  • 소액공모 → 10억원 미만
  • 금융위 수리 = 내용 정확성 보증 X
  • 전매가능성 → 50매 / 1년 숫자 주의
  • 발행시장 → 신고서·설명서·발행실적보고서
  • 유통시장 → 정기·주요사항·수시공시
  • 공정공시 → 선별적 정보제공 방지
  • 공개매수 → 6개월 / 장외 / 10인 / 5%
  • 공개매수기간 → 20~60일
  • 대량보유 신규보고 → 5%
  • 변동보고 → 1%
  • 보고기한 → 5일
  • 냉각기간 → 5일