증투3과목 ③ 공시제도·M&A

1. 증권신고서

증권의 모집·매출 + 10억원 이상

→ 원칙적으로 증권신고서 제출

신고의무자 → 증권 발행인

소액공모

모집·매출 금액 10억원 미만

→ 증권신고서 제출 대상 아님

간주모집

형식상 모집은 아니어도 전매가능성 등이 있고 10억원 이상
→ 증권신고서 제출 필요

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2. 증권신고서의 효력

금융위 수리만으로 바로 판매 가능 X
→ 일정 기간 경과 후 효력 발생

효력 발생 후 → 청약 승낙 가능

금융위의 수리:

• 형식적 심사
• 내용의 진실성·정확성 보증 X
• 투자상품 승인 의미 X

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3. 청약권유 제외 대상

대표적인 전문가·연고자

전문가

• 전문투자자
• 회계법인
• 신용평가업자
• 발행인에게 용역 제공 중인 공인회계사·변호사·세무사 등

연고자

• 최대주주
• 5% 이상 주주
• 발행인 임원
• 우리사주조합원
• 계열회사 및 그 임원 등

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4. 전매가능성과 전매제한

지분증권

같은 종류 증권이

• 모집·매출된 실적 존재
• 증권시장 상장

등이면 전매가능성 인정

지분증권 외

50매 이상 발행되거나 50매 이상으로 분할 가능 → 전매가능성

전매제한 대표 방법

• 전자등록·예탁 후 1년간 보호예수
• 50매 미만 발행 + 1년 내 분할금지
• 전환권 등 행사금지기간 1년 이상

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5. 투자설명서

증권신고서 효력 발생 후 해당 증권을 취득하려는 자에게 교부

펀드 → 간이투자설명서로 대체 가능

증권신고서와 다른 내용 기재 금지

개방형펀드·파생결합증권의 투자설명서
→ 연 1회 이상 갱신

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6. 발행시장 공시

• 증권신고서
• 투자설명서
• 증권발행실적보고서

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7. 유통시장 공시

정기공시

• 사업보고서
• 반기보고서
• 분기보고서

주요사항보고서

중대한 사항 발생 시 금융위 제출

수시공시

• 주요경영사항 공시
• 자율공시
• 조회공시
• 공정공시

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8. 조회공시

거래소가 풍문·보도의 사실 여부 등에 대해 공시를 요구

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9. 공정공시

상장법인이 중요한 기업정보를 특정인에게 먼저 제공하려는 경우
→ 사전에 시장에 공시

목적 → 정보의 선별적 제공에 따른 정보불균형 방지

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10. 주요사항보고 대표 사유

• 어음·수표 부도
• 은행거래 정지
• 영업 전부·일부 정지
• 회생절차 신청
• 해산사유 발생
• 유상증자·감자
• 합병
• 중요한 자산·영업 양수도
• 자기주식 취득·처분 등

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11. 공개매수

장외에서 일정 규모 이상의 주식을 공개적으로 매수하는 제도

주요 기준:

6개월 + 장외 + 10인 이상 + 5%

공개매수기간:
20일 이상 60일 이내

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12. 공개매수 절차

공개매수자 → 공개매수 공고

신고서 → 금융위·거래소 제출

공고 후 → 원칙적으로 철회 금지

예외:

• 대항공개매수
• 공개매수자 사망·해산·파산 등

공개매수기간 중 → 원칙적으로 별도매수 금지

응모주주 → 자유롭게 철회 가능
손해배상·위약금 지급의무 X

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13. 대량보유상황 보고

일명 5%룰

신규보고

새로 5% 이상 보유

변동보고

보유비율이 1% 이상 변동

변경보고

• 보유목적 변경
• 주요 계약내용 변경
• 보유형태 변경 등

보고기한 → 원칙적으로 5일 이내

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14. 냉각기간

대량보유보고 후 일정 기간 추가 취득·의결권 행사 제한

기본적으로 보고 후 5일

위반 시:

• 의결권 제한
• 처분명령 가능

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💡Key Point

• 증권신고서 → 모집·매출 + 10억원 이상
• 소액공모 → 10억원 미만
• 금융위 수리 = 내용 정확성 보증 X
• 전매가능성 → 50매 / 1년 숫자 주의
• 발행시장 → 신고서·설명서·발행실적보고서
• 유통시장 → 정기·주요사항·수시공시
• 공정공시 → 선별적 정보제공 방지
• 공개매수 → 6개월 / 장외 / 10인 / 5%
• 공개매수기간 → 20~60일
• 대량보유 신규보고 → 5%
• 변동보고 → 1%
• 보고기한 → 5일
• 냉각기간 → 5일