증투3일차 ⑦ 회사법

1. 자본금

액면주식

발행주식 액면총액 = 자본금

무액면주식

발행가액의 1/2 이상을 자본금으로 계상

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2. 자본의 3원칙

자본확정

설립 시 발행주식 전부 인수

자본충실

자본금에 상응하는 재산 확보

자본불변

엄격한 법정절차 없이는 자본금 감소 불가

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3. 정관

절대적 기재사항

누락 → 정관 전체 무효

대표:

• 목적
• 상호
• 수권주식 총수
• 본점 소재지
• 공고방법
• 발기인 등

상대적 기재사항

기재하지 않아도 정관 자체는 유효
단, 기재해야 해당 사항의 효력 발생

변태설립사항

대표:

• 발기인의 특별이익
• 현물출자
• 재산인수
• 설립비용·발기인 보수

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4. 주식 종류

• 액면주식 / 무액면주식
• 보통주
• 배당·잔여재산 관련 종류주식
• 의결권 제한·배제 주식
• 상환주식
• 전환주식

무기명주식 → 폐지

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5. 의결권 없는 종류주식

원칙적 발행한도
→ 발행주식총수의 1/4

상장법인 예외
→ 1/2

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6. 주주의 권리

자익권

주주 자신의 경제적 이익

예:

• 이익배당청구권
• 잔여재산분배청구권
• 신주인수권

공익권

회사 운영에 참여·감독

예:

• 의결권
• 대표소송
• 회계장부열람청구권

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7. 주주명부 기준일

주주권을 행사할 주주를 확정하는 날

권리행사일에 앞선 3개월 이내

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8. 주주명부 폐쇄

명의개서를 일정 기간 정지

• 원칙적으로 2주 전 공고
• 폐쇄기간 → 3개월 초과 불가

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9. 주식양도

원칙 → 자유

정관으로 이사회 승인을 요구할 수 있음

주식양도의 효력발생 → 주권 교부

회사에 대한 대항요건 → 명의개서

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10. 주식의 포괄적 교환

완전모회사 ↔ 완전자회사 관계 형성

원칙 → 주주총회 특별결의

반대주주 → 주식매수청구권 가능

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11. 주주총회

보통결의

• 발행주식총수의 1/4 이상
• 출석주식의 과반수

대표:

• 이사·감사 선임
• 재무제표 승인
• 주식배당

특별결의

• 발행주식총수의 1/3 이상
• 출석주식의 2/3 이상

대표:

• 정관 변경
• 이사·감사 해임
• 자본감소
• 영업 전부 양도
• 액면미달발행
• 주주 외 제3자 대상 CB·BW 발행

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12. 의결권

원칙:
1주 1의결권

대표 제한:

• 특별이해관계인
• 자기주식
• 감사선임 시 3% 초과분 등

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13. 이사

선임 → 주주총회 보통결의

원칙적 이사 수 → 3인 이상

자본금 10억원 미만 → 1인도 가능

임기 → 3년 이내

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14. 이사의 충실의무

이사는 법령·정관에 따라 회사 및 주주를 위해 직무 수행

• 총주주의 이익 보호
• 전체 주주를 공평하게 대우

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15. 이사회

주주총회 권한 외 주요 회사업무 결정

결의:
이사 과반수 출석 + 출석이사 과반수 찬성

대표 권한:

• 대표이사 선임
• 신주 발행
• 사채 발행
• 주주총회 소집

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16. 사외이사

상장법인 → 일정 수 이상 선임

자산 2조원 미만:
→ 이사총수 1/4 이상

자산 2조원 이상:
→ 이사총수 과반수 + 최소 3명

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17. 감사위원회

• 이사 3명 이상
• 사외이사 2/3 이상

자산총액 2조원 이상 상장회사
→ 감사위원회 설치 의무

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18. 신주인수권

원칙:
기존 주주가 보유주식 비율에 따라 우선 신주배정

제3자 배정:

• 정관 근거 필요
• 신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적 필요

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19. 신주 발행

발행 결정 → 원칙적으로 이사회

액면미달발행 → 주주총회 특별결의

신주인수인 → 납입기일 다음 날부터 주주

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20. 감자

원칙 → 주주총회 특별결의

결손보전 목적 감자
→ 보통결의 가능

채권자보호

• 감자결의 후 2주 내 이의제기 공고·최고
• 이의 채권자 → 변제·담보제공 등

결손보전 감자 → 채권자보호절차 생략 가능

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21. 배당

배당가능이익 존재 필요

중간배당

정관 근거 필요
이사회 결의
연 1회

주식배당

원칙 → 이익배당총액의 1/2 이하

상장법인 → 이익배당총액까지 가능

주주총회 보통결의

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22. 주식 vs 사채

주식	사채
자기자본	타인자본
주주	채권자
의결권 가능	경영참여 X
이익 있어야 배당	이익 없어도 이자 지급
잔여재산분배	우선변제
액면미달발행 원칙 X	가능

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23. 합병

두 회사 이상을 청산 없이 하나로 결합

• 흡수합병
• 신설합병

효과 → 권리·의무 포괄승계

원칙 → 주총 특별결의

예외:

• 간이합병
• 소규모합병

→ 이사회 승인 가능

합병등기 → 효력발생요건

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24. 회사분할

인적분할

신설·승계회사 주식을 기존 주주에게 교부

물적분할

신설·승계회사 주식을 분할회사에게 교부

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💡Key Point

• 액면주식 → 액면총액 = 자본금
• 자본원칙 → 확정 / 충실 / 불변
• 의결권 제한주식 → 원칙 1/4
• 기준일 → 3개월 이내
• 보통결의 → 1/4 + 과반
• 특별결의 → 1/3 + 2/3
• 이사 → 3인 이상 / 임기 3년 이내
• 이사 충실의무 → 회사 + 주주 / 전체 주주 공평
• 자산 2조원 이상 상장사 사외이사 → 과반 + 3인 이상
• 감사위원회 → 3인 이상 / 사외이사 2/3
• 감자 → 원칙 특별결의
• 결손보전 감자 → 보통결의 가능
• 중간배당 → 연 1회
• 합병 → 포괄승계
• 인적분할 → 주식을 주주에게
• 물적분할 → 주식을 회사에게